Видеоклип на песню Upside down and Inside Out стал первым профессиональным музыкальным видеоклипом, снятым в условиях невесомости. «Мы мечтали о съёмках такого клипа на протяжении десяти лет и искали возможность сделать видео в невесомости. Что может быть более захватывающим, чем подготовка астронавтов? Есть столько безумных вещей, и вы знаете наверняка, что они никогда не произойдут, но все равно надеетесь. Эта мечта была из таких», – отметил вокалист OK Go Дэмиен Кулаш, который также выступил сорежиссером клипа. Снять клип в невесомости – давняя мечта OK Go. Группа получила мировую известность благодаря оригинальным музыкальным клипам, набирающим миллионы просмотров в сети. «Миссия нашей компании – вдохновлять людей в их движении к счастью. Мы поддерживаем тех, кто стремится сделать что-то новое и неожиданное. Музыкальный клип в невесомости – как раз из таких смелых идей. Нас, в свою очередь, также вдохновляют люди, которые обладают смелостью, чтобы выходить за рамки привычных вещей. Среди таких людей и группа OK Go со своими неординарными видеопроектами, где сочетаются креативные идеи, высочайший профессионализм, технологические решения, и главное – есть ощущение того, что музыканты по- настоящему любят то, что они делают», – отметила заместитель генерального директора S7 Group по маркетингу Татьяна Филёва. Съёмки видео стали возможны благодаря участию профессиональных инструкторов Центра подготовки имени Гагарина, которые также работают с космонавтами. Музыканты и участники съемочной группы прошли серьёзный медосмотр, инструктаж и подготовку перед началом съёмок, на протяжении всего процесса инструкторы находились на борту, страховали и помогали осуществить задуманные идеи. В течение одного полёта выполнялось по 15 таких периодов невесомости. Всего для съёмок клипа был выполнен 21 полёт. Это больше, чем в течение года выполняют космонавты в процессе подготовки. Всего музыканты провели в невесомости около 2 часов 15 минут. Съёмки клипа проходили в России, на базе Центра подготовки космонавтов имени Гагарина. Декорации, имитирующие салон пассажирского самолёта, были построены на борту уникального самолёта-лаборатории Ил-76МДК. Моделирование состояния невесомости происходит за счёт полёта самолёта по особой параболической траектории. После взлёта самолёт набирает достаточную высоту, затем поднимается вверх под углом 45 градусов, после чего уходит вниз, и в этот момент на 25-30 секунд наступает невесомость, рассказали в S7.
Видеоклип на песню Upside down and Inside Out стал первым профессиональным музыкальным видеоклипом, снятым в условиях невесомости. 
